一般条款和条件 2020

本协议由MessageBird B.V.和客户签订，MessageBird B.V.是一家根据荷兰法律成立的私营有限责任公司，注册地在阿姆斯特丹，主要营业地在Trompenburgstraat 2C, (1079 TX) Amsterdam，在荷兰商会贸易登记处注册的编号为51874474（"MessageBird"）。

本协议规定了客户对服务的许可和使用。通过执行提及本协议的订单表或使用我们的服务，客户同意自生效日期起接受本协议的条款。

对本协议的任何偏离，只有在双方以书面形式商定的情况下才有效。

鉴于此。

• MessageBird是一家云通信平台即服务（CpaaS）供应商，为公司和企业提供电子通信的发送和接收解决方案。

• 客户希望在其业务运营中使用MessageBird的云通信服务。

• 信息鸟希望向客户提供云通信服务，客户希望根据本协议的条款使用云通信服务并pay 。

因此，考虑到本文所载的相互协议、契约和陈述，双方同意如下。

定义

• "关联公司"，就任何一方而言，指受该人控制、控制或与该人共同控制的任何法人。控制 "是指就相关人员而言，(i)直接或间接拥有或控制该人员50%以上的(a)所有者权益或(b)在股东大会或类似机构的投票权，或(ii)有权或有能力任命或罢免该人员的董事会或类似机构中具有决定性投票权的成员。

• "协议 "是指《一般条款和条件》及其任何展品、附件和增编。

• "API "是指应用程序编程接口。

• "应用程序 "是指基于软件的工具，提供一个旨在操作和利用平台的视觉界面。

• "Channels" 指允许客户与信息最终用户之间进行点对点信息交换的服务，如 SMS、语音、聊天和电子邮件。

• "索赔 "是指第三方的索赔、要求、诉讼或程序。

• "商业启动日期 "是指在订单中或仪表板中指定的日期，从该日期起，MessageBird将开始向客户收取服务费。

• "保密信息 "是指由一方保密的信息、标明为保密的信息，或无论是书面还是口头的信息，根据其性质，在这种情况下，一个合理的人都会理解为一方的保密信息。为避免疑问，本协议的具体内容、平台的细节、支持性文件、云通信服务、客户通过平台传输的任何数据或信息、客户用于云通信服务或与之相关的数据或信息以及任何性能测试的结果将被视为保密信息。

• "云通信服务 "或 "服务 "是指 MessageBird 向客户提供的所有服务和订购，包括但不限于托管服务、平台、控制面板、软件、API、解决方案和Channels （除非上下文另有要求或在订单表或控制面板中有不同定义，否则一般称为）。

• "客户 "是指MessageBird向其提供服务的任何公司、企业或任何其他行使职业或业务的实体，并且在订单表或仪表板中被命名为客户。

• "DPA "指构成本协议一部分的数据处理附件。如果本协议的数据保护相关条款与DPA之间出现冲突或不一致，则以DPA为准。

• "数据保护立法 "是指适用的数据保护立法的所有相关要求，包括但不限于《通用数据保护条例（欧盟）2016/679》和《2018年加州消费者隐私法》。为避免疑问，CCPA的提法应仅适用于加州消费者。

• "仪表板 "是指MessageBird在网站上提供的客户门户。

• "生效日期 "是指(i)双方执行订单，(ii)客户在仪表板上注册账户，或(iii)客户开始使用服务时

• "最终用户 "是指最终收到客户或其关联公司通过服务发送的通信的个人。

• "费用 "指客户为访问和使用云通信服务所支付的价格。

• "准则 "是指在订单表、仪表板或网站上概述的条款。

• "不当内容 "统称为任何以下内容：(i)未经请求的，包括但不限于 "垃圾邮件"、"大量电子邮件"、垃圾邮件或其他未经请求的材料；或(ii)根据任何适用法律和法规被定性为垃圾邮件；或(iii)可能导致在平台或最终用户的设备中引入有害计算机程序或代码；或(iv)违反任何法律、监管、自律、政府、法定或电信网络运营商的要求或业务守则，或第三方应用程序条款。或(v)是非法的、色情的、滥用的、种族主义的、淫秽的、攻击性的、威胁性的、骚扰性的、诽谤性的、歧视性的、误导性的或不准确的。或(vi)是有害或恶意的内容，包括但不限于仇恨言论，以及MessageBird有理由相信的任何其他材料，贬低、恐吓、鼓励对任何人的暴力或煽动基于性别、种族、年龄、民族、国籍、宗教、性取向、残疾、地理位置或其他歧视原因的偏见；或侵犯任何个人或实体的知识产权；或(vi)在任何其他方面非法。

• "整合 "是指在第三方应用程序内对服务的互操作性和协调使用。

• "许可材料 "是指MessageBird提供的平台、API、所有软件和相关文件。

• "管理服务 "是指基于支持的服务，在客户使用平台时为其提供入职和支持，如支持计划等。

• "信息 "或 "报文 "是指客户与最终用户之间通过以下方式传输的一组系统化的文字、数字、图形或语音字符Channels

• "MessageBird Library "是指网站上提供的有关使用云通信服务的开发者资源。

• "网络附加服务 "是指额外的电信网络服务。

• "订货单 "是指协议第17.2条中提到的文件。

• "一方 "或 "各方 "是指MessageBird和客户单独或一起。

• "平台 "指MessageBird的云通信平台。

• "网站 "是指MessageBird的网站域名，包括其定价和所有其他网页，可在www.messagebird.com 和 https://developers.messagebird.com/。

• "SLA "指网站上提供的服务水平协议。

• "解决方案 "是指平台的预包装和预配置组件，旨在执行预定义流程并产生特定结果，使用平台并使客户能够通过Channels 与其客户进行通信。

• "订阅 "是指客户为访问和/或使用服务所选择的计划。

• "订购费 "是指客户对订购所收取的每月或每年的经常性费用。如果客户决定升级其订阅，则更高级别的订阅的相关订阅费应在服务期限的剩余时间内按比例适用。认购费的任何变化应从服务的更新日期开始适用。

• "支持计划 "是指MessageBird根据指南向客户提供的管理支持服务。为避免疑问，客户可按月改变支持计划，但以下情况除外：(i) 客户订购了私人支持计划，(ii) 客户购买了技术客户经理作为适用支持计划的单独附加部分，和/或(iii) 客户以折扣价格订购了任何付费支持计划。客户理解并同意，一旦发生上述任何一种情况，客户将致力于适用的支持计划，期限至少为12个月。

• "税收 "是指任何和所有适用的地方、联邦和州的税收、费用、收费、电信供应商附加费、预扣税或其他类似税收，包括但不限于增值税、消费税、销售税和/或使用税。

• "第三方应用程序 "是指第三方基于互联网或离线启用的软件应用程序、操作系统和其他类型的平台，它们与云通信服务互操作以实现其完整的功能范围。为避免疑问，电信网络提供商（如网络（移动）运营商或虚拟（移动）网络运营商）被排除在此定义之外。

• "第三方应用程序条款 "是指直接或间接适用于客户使用第三方应用程序的条款和条件和/或使用政策。

• "交易费用 "是指使用服务的费用。

• "试用期 "是指双方同意客户根据本协议第15条使用服务的期限。

费用

• Customer agrees to pay the 费用 as set forth on the Site’s pricing page, as may be updated from time to time, or as agreed otherwise in the Dashboard or the 订购表.

• 除非另有说明，所有费用均不包括任何适用税项，包括任何相关利息和/或罚金、其他政府关税以及任何其他费用，如交易成本或银行转账费用。如果税款适用于（或将适用于）本协议规定的服务，则应将此类税款计入费用。客户应负责并pay 所有税费以及对本协议服务征收的或与本协议服务相关的任何其他费用。如果客户免缴增值税或消费税，或者如果增值税或消费税应根据反向收费机制或类似程序进行核算，则客户有责任提供有效的增值税或消费税注册号。如果由于任何原因，当地税务机关确定客户不豁免任何此类税款，并向信息鸟征收此类税款，客户同意立即pay 信息鸟此类税款，包括当地税务机关征收的任何适用利息或罚款。

• 如果法律要求客户预扣或pay 任何性质的税款、征收和/或费用，客户应预扣或pay 此类税款、征收和/或费用，并应根据适用法律及时向相关政府机构全额pay 。MessageBird将不负责此类税收、征收和/或费用。此外，客户应向信息鸟支付的费用应视需要增加，以便扣除此类付款后，客户将pay ，以确保收件人收到信息鸟在预扣或支付税款之前本应收到的全额款项。

• 提供服务

  • 云通信服务的提供应遵守本协议的条款，并根据订单表、仪表板和/或网站中规定的条款。

  • 服务的设计和目的是为公司和企业服务的，不适合私人的个人或家庭使用。

  • 服务水平协议。服务应按照SLA的规定执行。如果MessageBird没有达到相关的正常运行时间，客户应有权按照SLA要求获得服务积分。

  • 第三方应用程序的使用。云通信服务可能使客户能够使用、链接、集成或以其他方式使用第三方应用程序。通过在云通信服务中使用此类第三方应用程序，客户同意遵守适用的第三方应用程序条款，必要时授权MessageBird代表客户接受此类第三方应用程序条款。为避免疑问，客户保证遵守任何适用的第三方应用程序条款，MessageBird将不承担与此相关的责任。

  • 服务的变更。MessageBird保留单方面改变其平台、软件、连接服务和云通信服务的特点和功能的权利，前提是这些改变不会对客户使用云通信服务产生不利影响。任何此类变更应根据SLA进行。

  
  

  定价和支付条款

  • 付费服务。为避免疑问，MessageBird应从订单开始日期或从客户开始使用云通信服务时开始向客户收取云通信服务的费用。

  • 逾期的费用。如果费用没有在订单表、仪表板和/或网站上规定的期限内支付，MessageBird可能会按照法律允许的最高金额收取利息。如果客户逾期超过三十（30）天未履行其付款义务，这将构成对本协议的重大违反。

  • 月度信用限额。如果适用，客户应遵守任何月度信用限额。如果客户在一个日历月的月底没有达到月度信用额度，MessageBird将在该相应日历月的月底为客户的服务使用情况开具发票。如果客户在相应的日历月结束前达到月度信用限额，MessageBird将向客户开具发票，该发票应立即到期并支付。

  • 暂停服务。如果客户未能遵守任何适用的付款义务，并且如果客户超过了订单表、仪表板和/或网站上规定的月度信用限额，MessageBird可能会立即暂停提供云通信服务。

  • 费用变化。除非在订单表、仪表板和/或网站上有不同的规定，否则MessageBird可以随时改变服务的费用。任何费用的变化将在www.messagebird.com/en/pricing 网站上公布。

  • 预付信用。除非在订单表、仪表板或网站上有不同的规定，否则客户购买的任何预付余额或信贷将失效，如果客户在购买日期后一年内没有使用该余额或信贷。MessageBird没有义务退还任何预付余额或积分。

  • 货币。本协议的货币应在订单表、仪表板和/或网站上定义。如果任何付款是以欧元以外的其他货币进行的，则付款应根据付款当日www.oanda.com 所列的官方汇率计算。

  • 发票争议。客户应在该发票或通知的日期后十五（15）天内以书面形式向MessageBird提出有关发票的任何争议或其他索赔，包括任何帐单差异，或MessageBird根据本协议发出的其他通知。如果客户未能提出任何争议或索赔，则客户不再有任何权利根据本协议对该发票或通知提出任何争议或索赔。客户理解并同意，任何计费争议必须具体到相关服务和该服务的收费价格。任何此类争议并不放弃、延迟或维护客户的任何付款义务（有争议的金额除外）。

  
  

  期限和终止

  • 期限。本协议从生效日期开始，只要客户使用云通信服务，本协议就将持续下去，并且在适用的范围内，不迟于本协议下订立的所有服务到期或终止。除非在订单中、仪表板中或网站上另有明确规定，否则服务将自动更新为与初始期限相同的额外连续期限，除非任何一方在期限结束前至少三十（30）天向另一方发出不延期通知。

  • 双方终止。除第 5.1 条外，如发生以下任何事件，任何一方均可通知另一方立即中止或终止本协 议，而无需pay 任何赔偿或补偿，且每一事件均将被视为可归因于该另一方的原因：

    • 另一方已不存在或已被解散；或

    • 另一方已停止营业；或

    • 另一方申请破产、暂停付款或类似的债权人保护。

    • or

    • 另一方被宣布破产或被批准暂时停止付款或其他；或

    • 另一方严重违反其在本协议下的义务，并且在非违约方发出要求纠正违约行为的书面通知的十四（14）天内没有得到纠正。

  • 由MessageBird单方面终止。如果MessageBird合理地认为客户对云通信服务的使用违反了适用的法律和/或法规或公共秩序和道德，或违反了本协议或与第三方签订的涉及服务提供的其他协议的条款和条件，以及在客户对本协议第11.3条作出错误陈述的情况下，MessageBird可以通知客户立即终止本协议或向客户提供的某些服务。

  • 终止的效果。本协议因任何原因终止后

    • 任何应计的权利或责任或应付的款项，或本协议的任何条款的生效或继续生效，如果明确或暗示在终止后继续有效，将不受影响。在不受限制的情况下，第5、6、7、10、16条和那些为解释或执行本协议所必需的条款，在终止或到期后仍然有效，并继续无限期地适用。

    • 根据本协议授予的所有许可材料应立即终止。

    • 未完成的和无争议的付款义务将立即到期和支付。

    • 客户应立即停止对云通信服务的所有使用。

    • MessageBird将在必要的范围内与客户及其服务提供商进行合理合作，将云通信服务迁移到客户选择的后续服务提供商，但因客户违反本协议而导致协议终止的情况除外。

    • MessageBird没有义务退还账户上的任何预付余额；以及

    • MessageBird保留收取任何剩余承诺费用的权利，尽管终止。
      
      

  客户的义务

  • 客户应根据订单、控制面板和/或网站上规定的条款pay 云通信服务。

  • 客户承认并理解，MessageBird。

    • 只是一个传输客户发送的信息的渠道，MessageBird既不发起信息的传输，也不选择传输的接收者，更不选择或修改传输中包含的信息。

    • 在使用云通信服务时，客户有责任根据适用的法律和法规确定云通信服务是否适合客户使用，例如但不限于消费者保护和电信法，如1991年的《电话消费者保护法》（TCPA）和1996年的《健康保险可携性和责任法》（HIPAA），如果云通信服务不符合此类法律和法规，MessageBird不承担任何责任。

  • 客户不得使用云通信服务或允许其用于： 1:

    • 传递不适当的内容。

    • 以任何方式干扰或破坏云通信服务的完整性或性能；以及

    • 访问云通信服务，以建立一个可能与MessageBird的服务竞争的产品或服务。

  • 客户对以下情况负全部责任。

    • 客户或代表客户的第三方发送的通信内容，并应确保持续遵守适用的法律和法规。客户应采取适当措施，防止云通信服务被直接或间接用于非法目的，或违反本协议或适用法律和法规，或第三方应用程序条款；并且

    • 采购和维护其网络连接和从其系统到MessageBird的电信链接，以及所有问题、条件、延迟、交付失败和所有其他由客户的网络连接或电信链接引起的或与之相关的或由互联网引起的损失或损害。

  • 客户应自费采取一切必要的安全措施，以便： 1:

    • 防止任何未经授权和/或第三方访问客户的密码、账户或平台和/或仪表板的钥匙。

    • 防止过度使用云通信服务，如通过实施适用的速率限制来拒绝服务攻击。

    • 通过实施黑名单、内容过滤器和其他适当的控制措施，防止垃圾邮件和欺诈性流量；以及

    • 通过实施安全监测工具和制定安全事件应对计划和程序，确保及时发现和应对安全事件。

  • 客户应定期进行漏洞评估和渗透测试，以确保其对云通信服务的实施是安全的。

  • 客户应在意识到涉及云通信服务的任何违规或安全事件后二十四（24）小时内通过发送电子邮件至 security@messagebird.com 来通知 MessageBird。

  • 客户应及时提供MessageBird合理要求的所有信息。

    • 确认客户遵守本协议、适用法律和法规规定的义务；或

    • 为回应任何法律、监管、自律、政府机构、供应商或电信网络或系统运营商的任何要求。

  • 未经MessageBird事先明确的书面同意，客户不得使用云通信服务来执行或/和转售与云通信服务基本类似的服务。

  • 客户应(i)遵守所有适用的国际贸易法，包括但不限于(a)美国政府当局（包括但不限于外国资产管制处（"OFAC"）、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运，以及(b)美国和欧盟的出口管制法律和法规（统称为美国和欧盟）。(b) 美国和欧盟的出口管制法律和法规（统称(a)和(b)，"国际贸易法"），并应在必要时获得所有出口许可证和/或政府批准。客户保证并确保(i)其本人或其董事、高级职员、附属机构、雇员或代理人均未被列入美国和欧盟的任何指定人员或实体名单，或被其拥有或控制，或成为国际贸易法规定的任何其他适用管辖区的目标（"制裁目标"）(ii)其未位于、组织或居住在根据国际贸易法受到全面制裁的任何管辖区。以及(iii)不会(a)允许任何最终用户或任何其他个人或实体访问或使用云通信服务，如果该最终用户是制裁对象，或(b)允许最终用户或任何其他个人或实体访问或使用云通信服务，以违反任何国际贸易法或可能导致MessageBird或其任何董事、官员、分支机构、雇员或代理人违反国际贸易法的方式。

  • 在客户使用由WhatsApp提供的WhatsApp业务解决方案（WhatsApp服务）时，未经WhatsApp对该ISV的事先书面批准，客户不得授权任何第三方服务提供商（以下称为 "独立软件供应商 "和/或 "ISV"）访问WhatsApp服务和客户的WhatsApp消息。如果客户作为ISV运营和/或未经WhatsApp批准使用WhatsApp服务而雇用ISV，讯鸟保留立即暂停客户使用WhatsApp服务的权利。为免生疑问，如果客户是 ISV，已聘用和/或打算聘用与使用 WhatsApp 服务有关的 ISV，客户必须立即通知消息鸟此类使用情况，停止 ISV 对 WhatsApp 服务的相应使用，并同意遵守附加要求，包括签署相应和适用的补充 WhatsApp 条款和条件，以及提供必要的信息，以允许访问此类 ISV。由于客户违反这些条款和 WhatsApp 的条款而导致 MessageBird 暂停 WhatsApp 服务，客户明确表示应使 MessageBird 免于因第三方索赔而造成的任何和所有损失。客户特此明确授权MessageBird代表其接受WhatsApp客户条款。

不披露机密信息

• 接收方应仅将披露方的保密信息用于提供或接收云通信服务，并且仅在 "需要了解 "的基础上与其雇员、关联公司和其他承包商分享该信息，前提是他们有法律义务对保密信息进行保密。

• 在法律或法院强制要求的范围内，接收方可以在有管辖权的司法或行政程序中披露保密信息，但被要求披露保密信息的一方必须在法律允许的范围内，(a)及时通知另一方，(b)做出合理努力，尽量减少这种披露。

• 一方的保密信息不包括以下信息。

  • 除未经授权的披露外，已公开或成为公开的信息。

  • 由第三方合法地披露给接收方，不受披露限制；或

  • 是由接收方独立开发的，这种独立开发可以通过书面证据证明。

• 每一方都应永久保持与另一方有关的或从另一方获得的所有机密信息的机密性。

数据保护

• All personal data shared between the Parties shall only be used for the purposes of this Agreement. Each Party shall comply with the 数据保护 Legislation.

• 双方承认，MessageBird是一个数据处理者，目的是在向客户提供云通信服务时处理终端用户的个人数据。

• 客户应确保在MessageBird为执行云通信服务而需要处理个人数据时，已获得数据保护法规定的所有必要和有效的同意。客户承认，MessageBird有权监控和拦截客户在云通信服务下发送或接收的任何电子通信，以核实本协议的合规性。

• 在MessageBird根据客户的指示处理个人数据的情况下，MessageBird应遵守DPA的规定。客户确认其已阅读并同意MessageBird的隐私声明，该声明可在网站上找到。

• MessageBird将在服务提供结束后删除客户的个人数据，除非适用法律和法规有不同的要求。
  
  

专有权利、许可证和商标

• MessageBird特此授予客户在本协议有效期内使用许可材料的个人、非独家、不可转让、免版税的许可，这些材料是客户按照本协议约定使用云通信服务所必需的。

• 根据本协议明确授予的有限权利，MessageBird保留其对云通信服务和许可材料的所有权利、所有权和利益，包括其所有相关知识产权。除在此明确规定外，不向客户授予任何权利。

• 客户有权根据本协议的条款访问和使用许可材料。

• 客户将不会向任何第三方出售、转售、许可、分许可、分发、提供、出租或租赁任何云通信服务或许可材料。本限制不适用于客户的关联公司对服务的使用，但客户仍需对其关联公司在使用服务方面的行为和疏忽负责。

• 未经对方事先书面同意，任何一方不得为任何目的使用对方的商标、标识或商号。客户同意，MessageBird可自行决定并尊重客户与MessageBird之间生效的任何保密承诺，根据最佳行业惯例，在演示文稿、营销材料、客户名单、财务报告和网站列表（包括与您的网站的链接）中使用客户的商号、商标、服务标志、标识、域名和其他独特的品牌特征，以展示客户对服务的使用。

• MessageBird确认，它拥有与许可材料有关的所有权利，这些权利是根据本协议的条款并按照本协议的条款授予它声称的权利所必需的。

责任和赔偿

• MessageBird的赔偿。如果服务侵犯了任何第三方的专利、版权、商标或荷兰法律规定的其他专有权利，MessageBird将为客户辩护、赔偿并使客户免受任何索赔和相关费用和开支（包括合理的律师费）的影响，因为MessageBird根据本协议向客户提供的服务。如果MessageBird收到与云通信服务有关的侵权信息，MessageBird可以自行决定，并且不向客户收取任何费用。

  • 修改云通信服务，使其不再侵犯或盗用。

  • 获得客户根据本协议继续使用该云通信服务的许可，或者

  • 在提前三十（30）天发出书面通知的情况下，终止客户对该侵权服务的使用，并向客户退还涵盖被终止的订阅期剩余时间的任何预付费用。

  上述辩护和赔偿义务不适用于索赔所引起的或与之相关的情况。

  • 客户和终端用户的数据。

  • 第三方应用程序。

  • 客户或任何用户违反本协议的行为。

  • 由客户或为客户对服务进行的任何修改。

  • 将云通信服务与非MessageBird提供的其他产品或服务结合使用，或

  • 未能及时实施MessageBird向客户提供的任何修改、升级、替换或改进。

  本条款规定了MessageBird的唯一和独家责任，以及客户的唯一和独家补救措施，对于任何与服务或本协议有关的第三方索赔。

客户的赔偿。 Customer shall be fully responsible, shall hold MessageBird fully harmless and shall fully reimburse MessageBird, without limitation, at its first demand, for all and any direct and/or indirect damages, costs, claims, expenses and other liabilities of MessageBird (including, but not limited to, fines, other penalties or damages resulting from any sanctions imposed on MessageBird or claims made against MessageBird, by any End-Users, and/or state authorities, Third-Party Applications and/or any other third parties) resulting from

• 任何关于客户使用云通信服务导致侵犯任何第三方（包括最终用户）的权利、法律或法规的指控，和/或

• 客户违反其在本协议下的任何义务，和/或

• 任何内容，特别是客户传送的任何不当内容，对第三方应用程序的任何使用。

• 赔偿程序。赔偿方的义务是以被赔偿方(i)尽可能及时向赔偿方发出索赔的书面通知，以及(ii)将辩护和解决的全部控制权交给赔偿方（但被赔偿方可自行选择律师参与，费用自理）为条件。

• 排除责任。MessageBird不应以任何方式或方式对客户、其合同伙伴或最终用户负责或承担责任。

  • 服务的交付、传输、再传输或接收或其部分的故障、错误或延迟，如果这不在服务水平协议的范围内。

  • 对于任何内容，特别是客户传输的任何不当内容。

赔偿责任的限制

• MessageBird对客户因本协议或云通信服务引起的或与之相关的所有索赔的累计责任，无论是合同、侵权行为，还是与其他方面有关，将不超过在任何此类责任产生的日期之前的十二（12）个月内根据本协议和所有订单向MessageBird支付的所有费用的总额。客户承认并同意，本协议下的风险分配是本条款的基本目的，如果MessageBird要承担任何进一步的责任，而不是本协议中规定的责任，那么费用将大大增加。

• 除非本协议另有明确规定，任何一方都不对间接损害、间接损害、收入、业务、预期储蓄或利润损失、第三方索赔或数据丢失造成的损害负责（无论是合同、侵权行为--包括过失--还是其他）。

担保

• MessageBird对云通信服务、平台或服务不做任何明示、暗示或法定的保证，MessageBird明确表示不对适销性、适销品质或特定用途的适用性做任何暗示保证。

• MessageBird明确表示不保证云通信服务不会中断或没有错误，也不保证最终用户能正确和/或及时地收到云通信服务。客户在这方面承认，MessageBird只是作为电子通信传输的渠道。

• 通过使用我们的服务，客户代表并保证它是一个公司和/或企业，并有权力签订本协议。如果客户在上述确认方面有任何不实陈述，MessageBird有权立即退出本协议，而不对任何损害或与此相关的费用负责。

• 客户声明并保证，其完全了解并完全遵守在其经营的司法管辖区内适用于使用云通信服务的所有当地要求。

• 客户保证其拥有并将保持使用云通信服务所需的所有必要许可证、同意书和许可。

不可抗力

• 除支付费用外，在以下情况下，各方均可免除因超出其合理控制范围的原因造成或导致的任何故障或延迟：(i) 无法通过合理的努力避免或纠正，包括但不限于天灾、火灾、洪水、飓风或其他自然灾害、恐怖行动、法律、命令、法规、对本协议事项具有管辖权的政府当局的指示或行动、或任何民事或军事当局、国家紧急状态、叛乱、暴动或战争、不涉及任何一方雇员的罢工、电信或数字传输链路的全面故障、互联网的全面故障、第三方应用程序的故障、不在信息鸟合理控制范围内的任何第三方操作系统、平台、应用程序或网络的故障，或 (b) 其他类似事件；此外，如果(ii)任何一方成为主管政府当局管理或执行的经济或金融制裁或限制性措施的对象或目标，或(iii)本协议的任何方面的履行将要求本协议的一方与由主管政府当局管理或执行的经济或金融制裁或限制性措施的目标或以其他方式受到限制措施的任何个人合计拥有百分之五十（50％）或以上的个人进行交易，则双方将被免除本协议项下的未来履行。

强制执行的救济

• 双方承认，任何未经授权使用云通信或违反此处的保密性或知识产权规定的行为都可能对另一方造成不可挽回的损害，其程度难以确定。因此，双方同意，除了一方可能在法律上有权获得的任何其他补救措施外，任何一方都有权在发生此类违约时寻求禁令救济。

早期访问和测试产品。

• MessageBird可能会寻找客户来帮助测试新的服务或新的功能。如果MessageBird希望客户测试早期发布或测试功能/服务，MessageBird将以书面形式要求客户是否愿意测试这些早期发布或测试功能/服务。早期访问和测试产品是在 "原样 "和 "可用 "的基础上提供的，在适用法律允许的范围内，没有任何保证、赔偿或任何形式的合同承诺。

试用期。

• ǞǞǞ rights and obligations set out in the Agreement apply 到 use of the Services in the 试用期。 Customer is entitled to terminate the Agreement before the Trial Period expires free of charge. Failure to terminate the Agreement before the end of the Trial Period, as per the terms and conditions indicated in the Dashboard, the 订购表, or on the Site will result in the applicable Fees to apply for the period agreed on the Site, Dashboard, or Order Form.

争议解决和管辖法律

• 管辖法律。本协议以及由本协议、其主题或形成引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）应受荷兰法律的管辖，并根据其进行解释。

• 地点。每一方都不可撤销地同意，阿姆斯特丹有管辖权的法院将拥有专属管辖权，以解决因本协议引起的或与之有关的任何争端或索赔（包括非合同性的争端或索赔）。

杂项

• 通知。双方应以书面形式发出任何通信或通知，此类通知或通信应通过电子邮件发送至订单表或仪表板中提及的相关方的指定地址，或者，如果电子邮件不能充分交付，则应通过手写、挂号邮件或快递发送。通知应被视为在通过电子邮件发送后的第一个工作日内发出。客户将被视为已收到发送到任何此类电子邮件地址的任何电子邮件，在MessageBird发送的电子邮件，无论客户是否实际收到该电子邮件。

• 完整的协议。本协议（根据本协议不时进行修订）代表了双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代了之前所有关于本协议主题的口头或书面协议和谅解。下列附件可由双方签署。

  • Order Form

  • 数据保护附件（DPA）

• 没有伙伴关系。本协议中的任何内容都不构成或被视为构成本协议任何一方之间的伙伴关系、合资企业、代理机构，任何一方都没有任何权力以任何方式约束其他方。

• 弃权。任何一方未能行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施都不构成放弃。单独或部分行使任何权利、权力或补救措施并不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施。除非以书面形式作出，否则弃权对给予弃权的一方没有效力或约束力。

• 可分割性。如果本协议的任何条款或任何部分在任何方面没有约束力，双方仍将受其余部分的约束。双方应以有效和有约束力的条款取代无效或无约束力的部分，而且鉴于本协议的内容和目的，这些条款的效果应尽可能与无效或无约束力的部分相似。

• 更改和修改。MessageBird保留单方面改变或修改本协议中的任何条款和条件的权利。MessageBird将做出合理的努力来通知客户这些变化，这可能包括在网站上发布公告，在应用程序中通知，或通过电子邮件。客户在MessageBird发布或通知变更后继续使用服务将构成客户对此类变更的接受。

• 转让。客户承认，MessageBird将有权转让其在本协议下的全部权利和义务。

  • 在其公司集团内向任何关联公司提供；或

  • 转让给获得云通信服务执行过程中涉及的转让人的全部或大部分资产的第三方；客户在本协议下的任何权利和义务的转让应仅在MessageBird的事先书面同意下生效。

• 文件的层次性。如果本一般条款和条件的任何规定与订单表或仪表板中约定的规定有冲突，则以订单表或仪表板中的规定为准。

• 定义 and Headings. Capitalized terms defined in this Agreement shall have the same meaning in all Schedules hereto, save where the context requires otherwise.

数据处理附件（DPA）

本数据处理附件适用于客户通过服务提供给MessageBird的关于最终用户的所有个人数据处理。

诸如 "个人数据"、"处理"、"数据控制者"、"数据处理者"、"个人数据泄露 "等术语。应具有适用的数据保护立法赋予它们的含义，如（欧盟）2016/679号条例（《通用数据保护条例》），但次级处理者的定义除外，该定义明确排除了电信运营商和其他电信服务提供商，这些服务提供商被认为对服务的运作是必要的，但由于这些方面只是作为一个管道或作为一个独立的数据控制者，不属于数据保护立法中所述的数据处理者的定义。此外，以下的定义"控制者 "包括 "企业"；"处理者 "包括 "服务提供商"；"数据主体 "包括 "消费者"；"个人数据 "包括 "个人信息"；在每种情况下都是根据CCPA的规定。

MessageBird和客户都承认并同意，双方之间的个人数据交换并不构成双方之间就协议或本DPA交换的任何货币或其他有价值的代价的一部分。为了避免疑问，MessageBird不会出售客户的个人数据或最终用户的个人数据。

客户和MessageBird都承认并理解，对于客户为提供服务而输出给MessageBird的最终用户（'数据主体'）的个人数据的处理，MessageBird作为一个数据处理者行事。

• 客户在此指示MessageBird在协议规定的服务执行范围内处理数据主体的个人数据。

• MessageBird应就任何与服务有关的个人数据进行处理。

  • 仅根据客户的书面指示处理个人数据，除非欧盟任何成员的法律或适用于MessageBird处理个人数据的欧盟法律另有要求。

  • 只向具有 "需要知道 "的人员提供接触个人数据的机会，并确保所有接触或处理个人数据的此类人员都有法律义务对个人数据进行保密。

  • 采取适当的技术和组织措施，保护个人数据免受未经授权或非法的处理，以及意外的损失、破坏、损害、更改或披露。这些措施应与处理所带来的风险程度（并考虑到个人数据的性质）以及影响个人数据的个人数据泄露可能造成的伤害相适应。

  • 向客户提供客户合理要求的任何协助，以使客户遵守数据保护法规定的客户义务，包括通知个人数据泄露、处理安全和协助客户进行任何相关数据保护影响评估。

  • 为客户提供合理的协助，以使客户能够履行其对根据数据保护立法行使其权利的数据主体的义务。MessageBird将提供技术和组织措施，使客户能够通过客户的账户履行这些义务。客户在此承认并同意，客户通过电子邮件发送的请求不被视为行使其权利的有效手段，任何此类请求将不会被MessageBird处理。为避免疑问，客户作为数据控制者负责处理数据主体的任何请求或投诉，涉及数据主体的个人数据。

  • 根据客户的选择，在客户与MessageBird的协议终止时，删除或归还个人数据及其副本，除非适用法律另有规定。

  • 根据数据保护法的要求，保持根据协议和本DPA进行的处理活动的记录。

  • 禁止为任何目的保留、使用或披露个人数据，除非MessageBird因法律义务而被要求这样做，在这种情况下，它将作为数据控制者行事。

  • 不进一步收集、出售或使用个人数据，除非是为了履行本协议的需要。

  • 至少每两年对MessageBird的安全和个人数据处理活动进行审计，并根据客户的具体书面要求，向其提供此类审计结果的摘要或说明（在保密的基础上）。ISO 27001:2013审计报告的摘要将被视为满足客户的要求。为避免疑问，审计可以是内部审计，也可以是由第三方进行的审计，但这一决定应由MessageBird全权决定。

  • 如果MessageBird根据本DPA第2(j)款向客户提供的审计结果的摘要或描述，使客户有充分的理由相信MessageBird违反了本DPA规定的与客户提供的个人资料有关的义务，允许由客户指定并经MessageBird批准的独立和合格的第三方对MessageBird的适用个人资料处理活动进行审计，但必须满足本DPA第3条规定的条件；以及。

  • 如果MessageBird收到来自政府或监管机构的通知或通信，这直接关系到MessageBird或其（分）处理者对客户的个人数据的处理，除非通知客户这样的通知或通信是法律所禁止的，否则将尽快通知客户。

• 客户应：

  • 在行使本DPA第2(k)款规定的客户审计权之前至少两（2）个月通知MessageBird。

  • 确保任何审计不会不合理地扰乱MessageBird的业务运作；以及。

  • 承担并pay 此类审计的所有费用。

• 客户声明并保证，它已向最终用户发出通知，说明正在按照CCPA第1798.140(t)(2)(C)(i)条设想的条款和条件使用或共享个人数据。客户有责任遵守适用于其作为数据控制者的CCPA的要求。

• 如果客户作为数据控制者，客户保证所有的处理活动都是合法的，有特定的目的，并且任何所需的通知和同意或其他适当的法律依据都已到位，以实现个人数据的合法转移。如果客户是一个数据处理者（在这种情况下，MessageBird将作为一个子处理者，客户确保相关的数据控制者保证本条款中列出的条件得到满足。

• 鉴于服务的性质，客户和客户的最终用户对服务的使用可能需要将个人数据转移到EEA之外；当服务的执行涉及到将个人数据转移到EEA之外的子处理者时，客户在此授权MessageBird在客户和MessageBird之间所有协议的期限内代表客户与EEA之外的子处理者签订欧盟示范合同条款，如果数据保护立法下没有其他适当的转移机制适用。

• 通过本条款，客户向信息鸟发出一般书面授权，允许信息鸟聘请任何其他第三方作为新的次级处理商处理个人数据，但须遵守本 DPA 的条款。在未事先通知客户有关增加或更换其他处理器的任何预期变更，从而给予客户反对此类变更的机会的情况下，讯鸟将不会聘用任何次级处理器处理本协议项下的个人数据。客户可通过在五（5）个工作日的通知期限内及时书面通知信息鸟，合理反对信息鸟使用新的次级处理商（如果使用此类新的次级处理商会削弱本DPA中提供的个人数据保护）。此类通知应解释反对的合理理由。如果客户反对新的次级处理商，则信息鸟应真诚地与客户合作，在提供服务时作出商业上合理的更改，以避免使用拟议的次级处理商。如果信息鸟无法在收到客户通知后三十（30）个工作日内提供此类更改，则任何一方均可终止信息鸟在不使用拟议的子处理器的情况下无法提供的服务的适用功能。

• 客户特别同意聘用列于https://www.messagebird.com/en-gb/legal/privacy#processorList 的实体作为MessageBird处理个人数据的子处理者。当有新的个人数据处理的子处理者被聘用时，MessageBird应更新子处理者的名单。

• MessageBird将采取所有可用的和适当的合同措施，以确保当一个次级处理器被雇用时。

  • 次处理方仅在为履行服务或部分服务所需的情况下处理个人数据，并遵守协议中所述的具体指示，以及。

  • 应通过合同或欧盟或成员国法律规定的其他法律行为，对次级处理人规定与本《DPA》类似的数据保护义务，特别是提供足够的保证，以实施适当的技术和组织措施，使处理过程符合数据保护立法的要求。

• 根据本DPA，MessageBird仍然对客户负责，履行其子处理者的数据保护义务。

• MessageBird在此证明，它理解CCPA中规定的所有合同限制，并将在适用范围内遵守这些限制。

• 处理的细节。

  • 处理的主题和目的：向客户提供MessageBird的服务。

  • 个人数据的类别：客户通过服务提供给MessageBird的终端用户的信息。

  • 数据主体的类别：数据主体可以包括客户的客户、雇员、供应商以及作为服务的最终用户的任何其他自然人，客户通过使用服务从他们那里提供个人数据。

  • 处理期限：个人数据的处理期限为履行服务所需的时间，或适用法律规定的时间。

• 本数据处理附件受荷兰法律管辖，双方就与本DPA有关的所有目的接受阿姆斯特丹法院的专属管辖，包括执行根据本协议做出的或与之有关的任何裁决或判决。